全股票收购是什么？
1. 一般来讲，并购交易分为股、债两种工具。其中“股”指的是股权收购(“Takeover Offer”)；而“债”则包括债务融资(“LBOs” or “Leveraged Finance”)，以及可转换债券/权证等金融衍生品。在英美法系国家里，公司并购往往采用这种以“股”为主的模式。 在这个模式下，发起人（Acquirer）会向目标公司的股东发出全面收购要约(Tender Offer)或者敌意收购(Hostile Takeover)，如果大部分股东接受了该报价并出售了手中的股份，则本次并购交易成功。
2. 对于有些资产质量好但负债率高的企业而言，传统的用现金进行全额支付的“股+债”并购方式会增加并购成本从而降低盈利能力。此时，债权工具就派上了用场——发起人可以与银行合作，通过债务融资和表外重组的方式将高成本的长期债务转化成相对便宜的短期债务，使企业的杠杆率提高的同时保持稳定的偿付能力。由于这些债务是发行给银行等金融机构的，并不反映在公司资产负债表的负债项目中，因此这种操作并不会显著增加企业的负债比率，反而降低了财务费用。这样，企业既保留了优质资产又实现了低成本扩张的目的，最终盈利将会显著增长。这就是所谓的“夹层融资”(Mezzanine Financing)/Leveraged Buyouts，即LBO。
3. 再回到刚刚提到的以“股”为主的并购方式。一般来说，发起人在提出以每股X元的价格收购目标公司所有已发行流通股的正式要约之前，还会先发布一次非正式报价(Pre-Offer Letter of Intent， LOI)，在这个阶段双方可以探讨并购方案的基本框架和细节内容，为正式要约的发布做铺垫。 接下来我们就来谈谈正式的公开要约。这里所说的要约是指要约方公开发出的收购公告，通常是以公司公告的形式发布的；而对目标公司股东的收购要约是公司作为主体做出的行为，所以股东们自然也是要看看自己持有的股票究竟能值多少钱。这时大家就要注意了，虽然都是叫“要约”，但是这里的“要约”可不是字面意义上的“发一个信息让别人答应你”那么简单哦~
4. 要约的本质在于其法律约束力。根据英国《公司法》第976条，“除非公司章程另有规定或股东另以书面表示不同意，全体股东均有义务接受任何针对他们个人提出的受让价格……股东不得拒绝接受要约”。可见，只有在全部股东都接受了这一要约的价格之后，才能算是完成了对目标公司的收购。 所以，我们常说的“全面收购要约”中的“全面”一词并不是指要约方仅仅发出了一个文件这么简单哦！它实际上暗含了“向所有持有标的公司上市证券的股东发出的无条件接受要约的最后期限”的意思，而这个最后期限也就是要约中最为重要的一个元素——“截止日期”。
5. 如果要约方提出的收购价格过高导致大多数股东不愿意出售手中股份从而导致该收购案失败的话，发起人会面临被法院强制收购(Mandatory Bid)的风险。同时，如果要约方提供的定价过低也可能会被处以巨额罚款。由于要约期较长且披露的信息量大，可能会给市场造成恐慌进而影响股价走势，因此，上市公司通常不会主动选择采取这种方式来进行并购。 对于没有足够资金进行全额现金支付的中小型公司来说，使用LBO方式进行并购不失为一个良策；而对于像微软这样的超级大厂来说，为了维护良好的公众形象，防止因并购引起社会动荡，它们通常会采用比较保守的全股票收购形式来完成并购计划。